홍콩 등기이사는 홍콩 회사조례(Hong Kong Companies Ordinance)에 따라 필수적으로 임명되어야 합니다. 본 글에서는 홍콩 등기이사의 책임과 이를 준수하지 않을 경우 발생하는 결과에 대해 안내해 드리겠습니다.
홍콩 등기이사의 정의 및 역할
등기이사는 주주를 대표하여 법인 운영의 책임을 맡는 개인으로, 법인 주주들의 이익을 최선으로 하여 수탁책임을 유지해야 합니다.
일반적으로 홍콩 등기이사의 의무 및 책임은 법인마다 다르며, 사업의 요구조건에 따라 달라집니다. 그러나 모든 홍콩의 등기이사는 기본적인 직무 책임을 충족시키는 일반 원칙을 준수해야 합니다.
홍콩 법인 등기이사로 임명되기 위한 필요 조건
- 만 18세 이상이어야 합니다.
- 최소 한 명의 등기이사가 지정되어야 하며, 해당 등기이사는 자연인(개인)이어야 합니다.
- 국적에는 제한이 없습니다.
- 홍콩 거주자일 필요는 없습니다.
홍콩 법인 유형에 따른 등기이사 요건
- 공기업: 최소 등기이사 2명 임명 필요
- 보증책임 유한회사: 최소 등기이사 2명 임명 필요
- 사기업: 최소 등기이사 1명 임명 필요
홍콩 등기이사 임명 및 해임 절차
1. 임명
법인은 일반적으로 의결안 또는 기존 등기이사들의 결정을 통해 등기이사를 임명할 수 있으며, 등기이사 임명이 확정됐을 경우 15일 내로 기업등록국(Company Registry, 이하 “CR”)에 이를 통지해야 합니다.
2. 해임
법인은 등기이사의 임기가 종료되기 전에 등기이사 해임 회의의 의결안을 통해 등기이사를 해임할 수 있으며, 해임이 확정됐을 경우 15일 내로 기업등록국(CR)에 이를 통지해야 합니다.
등기이사의 임무 및 책임
아래는 홍콩 기업등록국(CR)에서 제시하는 등기이사의 직무 수행 관련 11가지 의무 사항입니다. 기업등록국이 명시한 바에 따라 의무를 이행하지 않은 것으로 판단되는 등기이사는 법적 절차에 처할 수 있으며, 지위를 박탈당할 수 있습니다.
1) 법인 전체의 이익을 위해 선의로 행동할 것
2) 직원 전체의 이익을 위한 적절한 목적으로 권력을 사용할 것
3) 승인 없이 권력을 위임하지 않고, 독립적으로 판단을 수행할 것
4) 신의 성실할 것
5) 법인 및 본인 간의 이해관계 충돌을 피할 것
6) 법적 요건을 준수하지 않는 이익 관련 거래에 참여하지 않을 것
7) 법인 등기이사의 지위를 남용하지 않을 것
8) 법인의 자산 및 정보를 무단으로 사용하지 않을 것
9) 등기이사 지위를 이용해 제삼자로부터 개인적 이익을 제공받지 않을 것
10) 회사의 준칙 및 결의를 준수할 것
11) 회계 기록을 유지할 것
법인 및 법인 주주 이익을 위한 의사결정
홍콩 법인 등기이사는 법인의 장기적인 전략적 목표 및 정책을 결정하고, 목표가 달성되도록 보장해야 합니다. 해당 의사 결정은 일반적으로 법인 대표가 제안한 안건에 대한 투표를 통해 이루어집니다.
이러한 의사결정을 위해 법인 등기이사는 업무에 대한 충분한 지식을 습득하고 유지할 의무가 있습니다.
모회사와 자회사 간의 이해관계 충돌은 법인 이익 추구를 위한 의사결정에 방해가 될 수 있습니다. 이 경우, 등기이사는 본인이 임명된 법인의 이사회에 의무를 져야 한다는 것을 유념해야 합니다.
법인의 정관 확인
등기이사는 법인 운영 및 사업 목적을 규정하는 법인의 정관에 따라 행동해야 합니다. 정관은 등기이사가 임명되는 방법과 회계 처리와 같은 절차 및 기업 조례를 제시합니다. 무엇보다도, 정관에는 등기이사의 특정 직무 책임이 상세히 작성되어 있습니다.
법인 경영진 성과 평가
법인 등기이사는 법인 운영에 항상 직접 개입하는 것은 아니며, 이는 법인의 경영진과 관리자들의 몫입니다. 그러나 등기이사는 경영진의 성과를 평가하여, 법인이 장기적인 전략적 목표를 달성하고 있는지 파악해야 합니다.
법인 등기이사는 하기를 통해 경영진의 성과를 평가할 수 있습니다.
- 설정한 사업 목표에 대한 달성 성과
- 직원들을 위한 법인 성과 보고서 검토
- 경영진이 내린 개인 사업 결의를 검토하여, 모든 결의가 합의된 전략 및 정책에 따라 이루어졌는지 확인
- 적절한 법인 관리가 유지되도록 보장
주주에 활동 내용 보고
홍콩 회사조례의 제452조 3항에 따라 홍콩 법인 등기이사는 매년 법인 운영 상황을 작성한 보고서를 발행해야 합니다.
등기이사 보고서는 법인 이사회의 승인과 서명을 거쳐 주주에게 전달되며, 법인 연례 주주총회에서 감사 완료된 법인 감사보고서, 재무제표 등과 함께 제시됩니다.
등기이사 보고서는 하기 정보를 포함해야 합니다.
- 법인이 직면한 위험성 및 불확실성을 설명하는 사업 검토, 회계연도 시작 이후 발생한 특이사항, 법인의 향후 계획
- 발행된 어음 및 주식의 세부 사항
- 법인이 체결한 자본 관련 계약의 세부 사항
- 법인 및 자회사의 기부 횟수
- 배당 제안 금액
- 배상 명세 공개
- 법인 등기이사 사임 사유서 (등기이사가 회계연도 중 사임한 경우)
회계 장부 관리
법인 등기이사는 주주를 대신하여 법인을 관리할 책임이 있습니다. 이에 따라 등기이사는 법인이 법적 의무와 규제 요건을 모두 준수하도록 보장해야 하며, 이에는 재무 보고도 포함됩니다.
또한 등기이사는 법인의 재무제표가 매년 적절하게 감사받도록 하는 모든 절차를 수행해야 합니다. 각각의 감사가 문제없는지 확인하고, 이사회는 감사 완료된 재무제표를 서명 및 승인해야 합니다.
연례 감사가 완료된 재무제표는 등기이사의 보고서와 함께 주주에게 공개됩니다. 이 두 서류를 통해 주주는 해당 법인이 현재 정확하고 공정하게 운영되고 있음과 특이 사항들을 확인할 수 있습니다.
법인 등기이사의 규정 미준수
모든 법인의 등기이사 및 임원은 회사조례에 명시된 모든 규정을 준수해야 할 책임이 있습니다. 법인 등기이사가 규정을 준수하지 않는 경우, 법인 및 모든 관련 책임자는 기소 및 벌금에 처할 수 있습니다.
법인이 처할 수 있는 최고 수준의 벌금은 사항에 따라 상이하지만, 심각한 규정 위반은 징역형이 부과될 수도 있습니다.
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