싱가포르 VCC, 지금 단계에서 정말 필요한 구조일까?
싱가포르 가변자본기업 VCC 란 무엇인가요?
2020년 1월에 VCC (Variable Capital Company)가 도입되었으며, 폭넓은 활용을 제공하는 유연한 투자 펀드 구조입니다. 이는 VCC Act에 의해 규제되며, 유한회사와 합자회사의 신탁 구조와 같은 싱가포르의 타 투자 펀드 구조의 대안이 될 수 있습니다.
출처: 싱가포르 통화청 Asset Management survey 2024
최근 싱가포르 VCC에 대한 문의가 크게 늘었는데요, 특히 자산을 보유한 기업, 투자 확대를 고려하는 법인, Family Office를 검토하는 고객분들 사이에서 관심이 높아지고 있습니다.
다만 실제 상담을 진행하다 보면, 의외로 가장 많이 드리는 답은 이렇습니다.
“현재 단계에서는 VCC보다 다른 구조가 더 현실적일 수 있습니다.”
왜 이런 일이 발생할까요?
VCC는 분명 잘 설계된 투자 구조입니다.
싱가포르의 금융 인프라, 투자자 친화적 제도, 글로벌 운용 환경 등을 고려하면 장점이 많은 구조인 것도 사실입니다.
하지만 실무에서는 다음과 같은 전제 조건이 함께 필요합니다.
- 일정 규모 이상의 투자 자산
- 외부 투자자 또는 집합투자 구조
- 운용 주체 확보
- 장기 자산 운용 계획
- 지속적인 Compliance 대응 가능성
VCC 유형 및 특징
VCC는 단일 펀드 혹은 두 개 이상의 서브 펀드(각각 다른 자산을 보유)가 있는 전환형 펀드(Umbrella Fund)로 설정할 수 있습니다. VCC가 처음 단일 펀드로 설립됐더라도, 언제든지 전환형 펀드로 변경할 수 있으며, 14일 이내에 싱가포르 기업청(ACRA)에 통지해야 합니다.
주주의 승인 없이 주식 발행 및 상환과 자본에서 배당금 지급이 가능
VCC 구조는 주주의 승인 없이 주식 발행 및 상환과 자본에서 배당금 지급이 가능하며, 투자자들이 자산을 이동하는 데 상당한 편리성을 제공합니다.
Umbrella VCC의 경우, 개방형 및 폐쇄형 펀드 유형을 동일한 구조에서 사용할 수 있어 더 큰 유연성과 운영 효율성 및 비용에서의 이점을 제공합니다. 서브 펀드는 동일한 투자자나 동일한 투자목적을 가져야 하는 제한이 없습니다.
외국 투자펀드 싱가포르로 이전 등록 가능
펀드 매니저는 신규 설립하는 대신 VCC를 사용하여 비슷한 성격의 외국 투자펀드를 싱가포르로 이전 등록할 수 있습니다. 현재는 One-to-one 형태의 이전만 가능하지만 추후 변경될 수 있습니다.
개인정보 보호
VCC의 경우, 주주 명부에 대한 공시가 불요합니다. 이는 일반적인 회사 구조에서 누릴 수 없는 개인정보 보호를 제공합니다. 하지만 여전히, 주주 명부는 내부적으로 유지, 관리되어야 하며 필요한 경우 당국에 요청에 따른 제공이 필요할 수 있습니다.
이 밖에도 다양한 이점이 존재 합니다.
- 서브 펀드로 분리하여 위험 완화(보호막 제도, Ring-fencing)
- 자본금 증자/감자 용이& 자본 배당 지급 가능
- 여러 서브 펀드를 한VCC 구조에서 관리함에 따른 유연성과 운영 효율성
- 기존 타 국에서 이미 운용중인 펀드에 대해VCC를 통해 싱가포르로 이전 가능
- VCC의 경우,주주 명부 대한 공시가 불요 (개인정보 보호)
- 세제 혜택(VCC는 싱가포르 법인 세제 혜택과 펀드 투자 관련 세제 혜택 모두 대상)
- VCC 보조금 제도
실제 상담에서 자주 보는 케이스
실제로는 아래와 같은 상황이 상당히 많습니다.
- 자산은 있지만 펀드 구조는 없는 경우
- 세제만 보고 접근하는 경우
- 단일 투자 목적인데 VCC부터 검토하는 경우
- 초기 투자 단계인데 과도한 구조를 먼저 설계하는 경우
이 경우 대부분은 VCC보다 Holding 또는 SPV 구조가 더 현실적인 선택이 됩니다.
실무에서는 ‘설립’보다 ‘운영’이 중요합니다
많은 분들이 VCC를 “설립 가능한가” 중심으로 접근합니다.
하지만 실제로 더 중요한 건 이후입니다.
- 은행 계좌 개설 가능성
- 자금 흐름 설명 구조
- AML/KYC 대응
- 운용 및 감사 체계
- 투자자 관리
- MAS 컴플라이언스 대응
즉, 구조 자체보다 “운영 가능한 체계인가”가 핵심입니다.
⚠️ 실무에서는 일반적으로 다음 순서로 검토하며, 이후에 VCC, Holding, SPV 중 어떤 구조가 적합한지 판단합니다.
- 투자 목적
- 자금 규모
- 투자자 구조
- 운용 방식
- 투자 국가 및 자산 유형
싱가포르 가변자본기업 VCC 설립 시, 필요 사항
싱가포르의 유한회사 설립 시와 유사하게, VCC는 다음 정보/문서가 준비되어 있어야 합니다:
- VCC 기업명
- 회계연도 설정
- 적어도 1명의 현지 등기이사와 현지 비서역을 갖춘 VCC 임원의 세부사항
- 주주의 세부사항
- 현지 등록 사무실 주소
- 정관
다음은 VCC 구조에 대한 추가 요구 사항입니다.
- 등기이사: 위에서 언급한 현지 등기이사 외에 VCC의 펀드매니저의 자격을 갖춘 대표자 또는 등기이사가 최소 1명 이상 있어야 합니다. 이는 현지 등기이사와 동일인일 수 있습니다. 또한 해당 VCC가 승인된 제도(예: CIS 집합증권투자 등)를 운용하는 경우, 최소 3명의 이사가 필요하며 그중 1명은 독립 이사여야 합니다. 독립 이사는 이사 자격 이외에는 VCC와 별도 이해관계가 없는 사람을 의미합니다.
- 펀드 매니저: VCC는 자산을 관리하기 위한 라이선스를 소지하거나 등록된 펀드 운용 회사 또는 면제된 금융 기관을 임명해야 합니다. 설립 단계에서는 싱가포르에 본사를 둔 펀드 매니저의 하기 정보 및 문서 제출이 준비되어 있어야 합니다.
- 고유 법인 번호 (UEN)
- 법인 명
- 주요 사업장 주소
- 법인 설립 국가
- 펀드 매니저 신고서
- 서브 펀드: Umbrella VCC의 경우, 서브 펀드는 형성 후 7 일 이내에 ACRA에 등록해야 합니다. 등록에는 하기의 정보가 필요합니다.
- 하위 펀드 명
- 설립일
- AML/CFT: VCC는 자금세탁 방지(AML) 및 테러 자금 조달 방지(CFT)에 대한 싱가포르 통화청(MAS)의 요구 사항을 충족해야 하며, 관련 자금의 흐름을 감지하고 방지하기 위한 타당한 시스템과 사전 조사 조치 및 기타 통제가 마련되어 있어야 합니다.
- VCC 수수료 비용: VCC에 대한 ACRA 수수료는 일반적인 유한회사보다 훨씬 높습니다. 다음은 VCC 및 하위 펀드와 관련된 일부 신고/등기 수수료(정부세)입니다.
- 법인명 등록: $15
- 법인 설립: $8,000
- VCC 법인 설립 확인 인증서: $50
- 등록 이전: $9,000 + $400(서브 펀드 등록) x 서브 펀드 수
- 서브 펀드 등록: $400
- VCC 또는 서브 펀드 이름 변경: $15
- 연차보고 신고: $1,600
VCC에 대한 회계 및 감사 요구 사항
VCC은 유한회사에 적용되는 동일한 회계 요구 사항이 적용됩니다. 다만, 일반 법인과 구조가 다르기 때문에 몇 가지 사항에 유의해야 합니다.
✅ 재무보고 기준 : 싱가포르 회계기준(SFRS) 외에도, VCC는 자체 재무제표를 작성할 때 국제적으로 인정받는 회계 기준인 국제회계기준(IFRS)이나 미국에서 일반적으로 인정되는 회계기준(US GAAP)과 같은 국제적으로 인정되는 다른 회계 기준을 사용하도록 선택할 수 있습니다.
✅ 서브 펀드 : Umbrella VCC 산하의 모든 서브 펀드는 동일한 회계연도를 갖도록 규정되어 있으며, 각 서브 펀드는 자체 회계 기록과 재무 보고서를 작성해야 합니다. 다만, 연차보고 신고의 경우, Umbrella VCC가 감사보고서(확정 재무제표)를 구비하여 하나의 연차보고 신고 진행하면 됩니다.
서브 펀드는 각각 고유한 서브 펀드 번호를 부여받지만, 별도의 법적실체를 갖지는 않으며, 분리된 자산과 부채가 있어야 합니다. 이는 서브 펀드의 채무가 다른 서브 펀드의 자산으로 상환될 수 없도록 투자자의 이익을 보호하기 위한 조치입니다.
✅ 법정 감사 : 일반 유한회사와 달리 VCC는 감사에서 면제될 수 없으며, 따라서 법인설립 후 3개월 이내에 감사인을 선임하여야 하며, 감사보고서를 매 회계연도의 연차신고 시 제출하여야 합니다.
등록된 등기 에이전트 서비스를 이용하여 VCC 법인을 설립할 수 있습니다. 또는 VCC 포털을 통해 VCC 가입자가 신청서를 제출할 수도 있습니다.
가입 시 초기 주주로, VCC 정관에 이름이 기재된 사람(또는 법인)을 말합니다.
VCC는 최소 1명의 주주를 보유해야 하지만 최대에 대한 제한은 없습니다.
VCC는 최소 1주를 발행해야 하지만 최소 자본 요구 사항은 없습니다.
VCC의 납입 자본액의 실제 가치는 항상 순자산가치와 같습니다. 따라서 순자산가치가 변경됨에 따라 주가도 비례적으로 계산되며, 해당 시점에서의 주식 수에 기초하여 계산됩니다.
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Shoo Lee
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