대만에서 법인을 설립하기 전, 등기이사 구성과 관련하여 한 번쯤 고민해보셨을 텐데요. 대만에서 유한회사를 설립하기 위해서는 최소 1명의 등기이사가 필요하며, 해당 등기이사는 법인의 업무를 집행하고 대외적으로 회사를 대표하는 역할을 하게 됩니다.
그렇다면 대만에서는 법인의 이사회를 반드시 구성해야 할까요? 이사회를 구성한다면 필요한 인원과 관련 규정은 어떻게 될까요?
이번 글에서는 대만 법인 설립 전 확인해야 할 등기이사 및 이사회 구성 요건을 유한회사와 주식회사로 나누어 살펴보고, 주식회사 설립 시 함께 검토해야 하는 감찰인과 이사 결격 사유까지 정리해보겠습니다.
대만 법인은 반드시 이사회를 구성해야 할까요?
대만 회사법 제192조에 따르면 대만 회사 이사회는 3인 이상의 이사 (상장사의 경우 5인)를 포함해야 하며, 이사는 주주총회에서 의결권을 가진 사람 중에서 선출됩니다.
대만 회사는 이사회를 두지 않고 정관에 따라 1명 또는 2명의 등기이사(Director;董事)를 둘 수 있으며, 단독 1인 등기이사를 두는 경우 해당 이사가 이사회의 의장(Chairman;董事長)이 되며 이사회의 직무와 권한를 행하게 됩니다. 2인의 등기이사를 둘 경우, 둘 중 한명을 주주총회를 통해 이사회 의장으로 선출해야 합니다.
주식회사의 경우 주주총회로 인해 선출된 1인의 사외이사(Supervisor; 監察人)가 추가적으로 필요합니다. 사외이사의 경우 등기이사와 마찬가지로 대만에 거주해야하는 요건은 없으며 회사법 제222조에 따르면 사외이사는 회사의 이사를 겸직할 수 없습니다.
대만 유한회사의 등기이사 구성
대만에서 유한회사 형태로 법인을 설립하는 경우, 회사는 최소 1명에서 최대 3명의 이사를 둘 수 있습니다. 이사는 회사의 업무를 집행하고 회사를 대표하는 역할을 하며, 주주의 의결권 3분의 2 이상 동의를 통해 선임됩니다.
즉, 대만 유한회사는 일반적으로 한국에서 떠올리는 “이사회 중심 구조”라기보다, 등기이사가 중 선임된 의장(董事長)이 회사를 대표하고 운영하는 구조에 가깝습니다.
등기이사 1인으로만 운영되는 유한회사의 경우 해당 1인 등기이사가 유한회사의 대표자로서 회사를 운영하게되며, 3인의 등기이사를 두는 경우에는 주주총회를 통해 이사를 선출하며 이사회를 구성하여 회사의 결정사항이 있을 시 이사회 회의가 진행되어야할 수 있습니다.
일반적인 대만 법인 설립에서 등기이사가 반드시 대만 국적자이거나 대만에 실거주해야 하는 것은 아닙니다. 실제 회사 등록 서류에서도 외국 자연인이 이사 등으로 참여하는 경우 국적 증명 서류를 제출하도록 하고 있어, 외국인 이사 참여 자체가 전제되어 있습니다.
대만 주식회사의 이사회 구성
대만 주식회사는 유한회사와 동일하게 최소 1인에서 최대 3인의 등기이사를 둘 수 있습니다. 추가적으로 주식회사의 주주구성에 따라 등기이사 외 사외이사인 감사인(監察人)을 선임해야할 수 있습니다.
1법인 주주가 주식회사의 100% 지분을 가지고 있을 시, 감사인 선임은 필요하지 않습니다. 단, 2인 이상의 개인주주로 이루어졌거나, 법인주주와 개인주주가 함께 설립한 주식회사의 경우 감사인 등기가 필요합니다.
감사인은 회사의 이사, 경리인 또는 기타 직원을 겸직할 수 없습니다. 따라서 주식회사 형태로 설립하는 경우에는 이사 후보자와 감사인 후보자를 분리해야 합니다.
| 주주 구성 | 감찰인 필요 여부 | 비고 |
|---|---|---|
| 법인 주주 1개 100% 단독 법인주주 |
❌ 불필요 | 회사법 제128-1조에 따라 감찰인 설치 면제 가능 |
| 개인 주주 2인 | ✅ 필요 | 비상장 주식유한회사는 원칙적으로 최소 1인의 감찰인 필요 |
| 법인 주주 1개 + 개인 주주 1인 |
✅ 필요 | 단독 법인주주 회사가 아니므로 감찰인 면제 규정 적용 불가 |
대만 법인의 등기이사 및 감사인 결격 사유
대만 회사법 제192조 제5항 및 제30조에 따르면, 회사의 이사에게는 일정한 결격 사유가 적용됩니다. 감찰인 역시 관련 규정을 준용하므로 후보자 선정 전 아래 사항을 확인해야 합니다.
그 밖에도 공직자, 감사 관련 공적 직위 보유자, 현역 군인 등은 별도 법령이나 내부 규정에 따라 사기업 이사 겸직이 제한될 수 있습니다. 따라서 대만 법인의 이사 또는 감찰인 후보자를 정할 때는 대만 회사법상 결격사유뿐 아니라 후보자의 현재 직위와 겸직 가능 여부도 함께 확인하는 것이 좋습니다.
대만 법인 설립 전 확인할 체크포인트
대만 법인 설립을 준비하고 있다면 아래 항목을 먼저 확인해보시기 바랍니다.
| 확인 항목 | 체크 질문 |
|---|---|
| 회사 형태 | 유한회사와 주식회사 중 어떤 형태가 적합한가요? |
| 등기이사 수 | 회사 형태별 최소 이사 수를 충족하나요? |
| 감찰인 | 감찰인이 필요한 구조라면 후보자를 별도로 정했나요? |
| 겸직 제한 | 감찰인이 이사, 고위관리 경영인 또는 직원을 겸직하고 있지 않나요? |
| 결격 사유 | 이사 및 감찰인 후보자의 결격 사유를 확인했나요? |
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