과거에는 홍콩 법인을 설립하고 은행계좌를 개설한 뒤, 해외 거래를 통해 발생한 소득을 홍콩으로 수취하면 법인세를 부담하지 않을 수 있다는 인식이 널리 퍼져 있었습니다.
이 때문에 홍콩에 실제 직원이나 사무실 없이 법인등록 주소와 은행계좌만 유지하는 이른바 ‘페이퍼컴퍼니’ 구조가 활용되기도 했습니다. 하지만 홍콩의 FSIE, 즉 해외원천소득 면제제도가 개정되면서 상황이 달라졌습니다.
현재는 해외에서 발생한 배당, 이자, 지분 처분이익 또는 지식재산권 소득을 홍콩에서 수취할 경우, 법인이 홍콩에서 적절한 경제적 실질을 갖추고 있는지 검토해야 할 수 있습니다.
홍콩 페이퍼컴퍼니가 FSIE에서 문제가 되는 이유
홍콩 세무국(IRD)은 더 이상 단순히 ‘서류상 주소지’나 ‘행정대행 서비스 이용 여부’만으로 면세를 승인하지 않습니다. 조세 심사 시 최우선으로 검증하는 것은 “이 법인이 실제로 홍콩 내에서 실질적인 통제와 관리(Management and Control)를 수행하고 있는가”입니다.
❌ 면세 부결 가능성이 극단적으로 높은 위험 구조
• 상주 인력이 전혀 없는 경우: 홍콩 법인 명의의 사업자등록(BR)과 은행 계좌는 있으나, 상주 임직원이 전혀 없는 경우
• 등록 주소만 있고, 실제 업무 공간이 없는 경우: 간사 회사의 주소지나 단순 공유오피스 우편함만 등록되어 있고 독립적인 사무 공간이 없는 경우
• 주요 의사결정이 모두 해외에서 이루어지는 경우: 모든 이사회 개최, 투자 및 계약 체결 등 핵심 의사결정이 한국 등 해외 본사에서 100% 이루어지는 경우
관련 법령 및 실무 가이드에 따르면, 위와 같은 페이퍼컴퍼니 구조는 FSIE 면세 요건을 충족하지 못해 홍콩 법인세 최고 세율인 16.5%(이단계 세율 적용 시 최초 HKD 200만까지 8.25%)가 즉시 부과될 수 있습니다.
FSIE 면제를 받기 위해서는 어떻게 해야할까요?
해외 소득을 홍콩으로 유입할 때 법인세 면세를 인정받기 위해서는 소득 유형별로 규정된 법적 요건을 정확히 충족해야 합니다.
(1) 지분보유 요건 (Participation Exemption)
배당 및 지분 처분 이익의 경우, 지주법인이 아래 2가지 요건을 충족하면 경제적 실질 요건을 보완하여 면세 혜택을 받을 수 있습니다.
- 최소 지분율 및 기간: 배당 수령 또는 처분 직전 최소 12개월 연속으로 피투자사 지분을 5% 이상 보유해야 합니다.
- 전환 규칙(Look-Through Approach) 및 세액공제: 국외 관할권에서 실제 납부된 세금에 대해 최대 5단계 피투자사까지 검토 접근(Look-Through) 방식을 적용하여, 해외에서 15% 이상의 세율로 적절히 과세된 경우 면세를 인정하거나 단방향 세액공제(Unilateral Tax Credit)를 적용합니다.
(2) 경제적 실질 요건 (Economic Substance Requirement)
FSIE 법안은 법인을 ‘순수 지분 보유 법인’과 ‘비순수 지분 보유 법인’으로 엄격히 구분하여 경제적 실질(Substance)을 요구합니다.
| 구분 | 순수 지주회사 (Pure Equity Holding) | 비순수 지주회사 및 일반 사업·무역법인 |
|---|---|---|
| 정의 및 대상 | 오직 타 법인의 지분 보유 및 배당·처분이익 수취만을 목적으로 하는 법인 | 이자, IP 수익, 중개무역, 자산 운용 등 기타 상업 활동을 병행하는 법인 |
| CIGA 기준 (핵심 소득 창출 활동) | 홍콩 내에서 주식의 취득·보유·매각 관련 행정 관리 업무 수행 | 홍콩 내에서 투자 자산의 전략적 분석, 위험 관리, 핵심 경영 의사결정 수행 |
| 인적 요건 | 적절한 자격을 갖춘 직원(또는 아웃소싱) 및 이사회의 실질적 기능 필요 | 비즈니스 규모에 걸맞은 수의 홍콩 상주 풀타임 직원 필수 |
| 물적 요건 | 홍콩 내 적절한 수준의 물리적 사무 공간 확보 | 독립된 사무 공간 및 비즈니스 규모에 비례하는 연간 운영비 지출 필수 |
홍콩 페이퍼컴퍼니 리스크를 줄이는 3단계 전략
홍콩 법인을 안전한 글로벌 비즈니스 거점으로 활용하기 위해 기업들이 즉시 실행해야 할 3단계 컴플라이언스 실무 전략은 다음과 같습니다.[1단계] 소득원 및 피투자사 구조 전수 조사 (Mapping)
• 홍콩 법인으로 유입되는 모든 소득(배당, 이자, 처분이익, IP)의 성격 분류. • 해외 자회사로부터 배당을 받을 계획이라면 지분율(5% 이상)과 보유 기간(12개월)을 확인하여 Participation Exemption 경로 확보.[2단계] 홍콩 현지 ‘적절한 실질’의 물리적 구축
• 단순 주소지 등록에서 벗어나 실제 업무가 가능한 독립된 사무 공간 확보. • 핵심 자산 관리 및 행정 업무를 담당할 현지 상주 인력(최소 1인 이상) 채용 . • 주요 투자 및 이사회 결의는 가급적 홍콩 현지에서 개최하고 회의록(Minutes)을 적법하게 보존.[3단계] 전문가 그룹을 통한 CIGA 아웃소싱 및 정기 진단
• 홍콩 세무 당국은 CIGA(핵심소득창출활동)를 홍콩 내 전문 대리인에게 아웃소싱하는 것을 허용하므로, 이를 적절히 활용하되 현지 통제 권한 증명 준비. • 주기적으로 홍콩 공인회계사(CPA) 및 세무 전문가를 통해 FSIE 컴플라이언스 정기 진단.페이퍼컴퍼니로 판단될 경우, 법인의 실질이 다른 국가에 있다고 판단되면 해당 국가에서 거주자 또는 고정사업장으로 과세될 수 있으며, 세무조사 및 관련 자료 제출 요구가 발생할 수 있습니다. 또한, 은행 역시 추가 KYC 자료 요청, 거래 지연, 계좌 사용 제한, 자금 출처 소명, 계좌 관계 재검토로 대응할 수 있습니다.
✅ 실질 요건 미비는 세금 문제로 끝나지 않고, 세무조사와 해외 관할권 과세, 은행 계좌 유지에까지 연결됩니다.
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