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2026년 홍콩 역외면세제도(FSIE) 개정 이후, 페이퍼컴퍼니의 치명적인 세무 리스크

홍콩 역외 면세제도란?

홍콩 역외 면세제도(Offshore Tax Exemption)는 홍콩 법인이 홍콩 외부에서 발생시킨 소득에 대해 법인세(16.5%)를 면제받을 수 있는 제도입니다. 홍콩이 채택한 영토 과세 원칙에 근거합니다.

FSIE 주요 개정 사항

과세 대상자

홍콩에서 무역, 전문업 또는 사업을 영위하지 않는 다국적 기업(Multinational enterprise, “MNE”) 또는 다국적기업의 역외 고정사업장(PE)은 과세 대상에서 제외됩니다.

또한, 다국적 기업으로 간주되지 않는 기관은 하기와 같습니다.

정부 기관
국제기구
비영리 기관
연금 기관
모회사(UPE)의 투자 펀드 기관
모회사(UPE)의 부동산 투자 차량
보험 투자 기관
제19CA조에서 정의된 세금 감면 조항 명시된 세율로 과세할 수 있는 이익이 있는 기관 (단, 14A(1)조 제외)
제 23B 조에 따라, 선박 운영으로 이익을 취득한 기관

과세 대상 소득

홍콩에서 무역, 전문업 또는 사업을 영위하는 다국적기업(Multinational enterprise; “MNE”)의 구성원이 홍콩 역외에서 소득을 발생시켰더라도 아래에 나열된 항목에 대해서는 과세 대상으로 간주합니다.

이자 소득
배당 소득
법인 지분 매각으로 인한 처분이익
지식재산권(Intellectual property; “IP”) 소득

<처분이익>
법인의 지분(파트너쉽 지분 제외) 판매로 인해 발생한 이익을 의미하며, 지적재산권(IP) 소득은 지적 재산으로부터 발생한 다음과 같은 소득을 의미합니다:

(a) 해당 지적자산의 전시, 사용 또는 전시 및 사용할 권리 (홍콩 역내/외 관계없음)
(b) 해당 지적자산의 사용과 직간접적으로 관련된 지식을 전달하거나 전달할 것을 약속한 행위

다음과 같은 경우, ‘홍콩에서 수령한 소득’으로 간주됩니다.

(a) 홍콩으로 송금되거나, 홍콩으로 전달 및 반입하는 경우
(b) 홍콩에서 영위되는 무역, 전문업 또는 사업과 관련된 부채를 상환하는 데 사용되는 경우
(c) 이를 사용해 유동자산을 구입하고 해당 자산을 홍콩으로 가져온 경우

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순 지분 보유 기업

해당 법안에서의 ‘순수 지분 보유 법인’은 다른 법인의 지분만 보유하고, 매각에 따른 처분 이익과 부가적인 소득을 얻는 법인이라고 정의하고 있습니다.

경제적 실체 요건

홍콩에서 소득을 수령한 연도가 아닌 소득이 발생한 연도에 경제적 실체가 있어야 합니다.

연관성 요구조건

홍콩 내 과세 대상자가 홍콩 역외에서 수행한 연구 및 개발 (R&D) 활동에 따른 지출 역시 적격 지출로 간주됩니다.

참여 요건

기존에는 피투자사에서 발생한 소득의 50% 이상이 불로소득이어야 한다고 규정하고 있으나, 해당 요건은 2023년 1월 1일부터 시행된 개정안에 따라, 배당 또는 처분 이익이 발생하기 직전 12개월 이상 피투자회사 지분을 5% 이상 보유하는 것으로 개정되었습니다.

손실에 대한 상계

홍콩 역외에서 처분한 지분이나 적격 지적재산권(IP)의 손실은 특정 조건에 따라 과세 대상자의 과세 연도 혹은 이후 과세 연도에서 발생한 과세 대상 이익과 상계 처리될 수 있습니다.

전환 규칙

배당 소득에 대한 15% 이상의 과세 조건에 대해, 법안은 검토 접근(Look-Through) 방식을 적용합니다.

기 납부한 국외 세금에는 최대 5단계의 피투자사 (직계 피투자사 포함)에서 지급한 배당금 및 기초 이익에 대한 세금을 포함합니다. 해당 법안은 국외 관할권의 기본 세율을 참조하는 대신, 실제 소득 및 이익에 적용되는 기본 세율을 참조합니다. 추가로 배당금 지급 후 15% 이상의 세율이 적용된 기초 이익의 총액은 해당 배당액과 동일하거나 더 많아야 합니다.

단방향 세액 공제

역외 면세 제도(FSIE)에 따라, 과세 대상으로 간주되는 배당 소득에 대해 보다 관대한 검토 접근(Look-through) 방식을 채택하고 있습니다. 다국적 기업(MNE)이 피투자회사의 지분을 직간접적으로 10% 이상 보유하고 있는 경우, 최대 5개 피투자회사의 배당금 및 기본 이익에 대해 국외 세금으로 간주됩니다.

비조약 관할권에서 납부된 세금에 대한 세액 공제와 유사하게, 조세조약 관할권에서 납부한 외국 세금 중 포괄적 이중과세 방지협정(CDTA)에 따라, 양자 간 세액 공제가 허용되지 않은 국외 세금은 단방향 세액 공제로 간주될 수 있습니다.

세액 공제는 홍콩 내 거주자에게만 적용됩니다. 따라서 과세 대상인 특정 해외 원천 소득에 대해 홍콩 비거주자가 납부한 국외 세금은 세금 공제 대상이 될 수 있습니다.

2025 기준 FSIE 최신 업데이트

1. 역외 탈세 방지를 위한 지속적 제도 개선과 국제 협력

홍콩의 FSIE는 다국적 기업의 역외 소득에 대한 비과세 혜택을 제공하는 주요 법제입니다. 2023년부터 유럽연합(EU)의 조세 협력 요구와 국제 조세 기준에 맞춰 실질 요건 및 면세 범위가 확대·강화되었습니다. 2024년 2월 홍콩은 EU의 조세 감시 대상(그레이리스트)에서 완전히 제외되어 국제적 신뢰도를 확보하였습니다.

2. 2025년 주요 개정 사항

대체자산에 대한 면세 적용 확대

암호화폐, 해외 부동산, 탄소배출권, 사모 대출, 사모펀드, 단일 패밀리 오피스 투자 등 다양한 자산에 대해 역외 소득 면세가 적용되어 글로벌 금융 허브로서 경쟁력을 강화하고 있습니다.

실질 요건 강화 및 증빙 제출 의무 확대

IRD는 면세 신청 시 경제적 실체, 사업장 소재지, 인력 및 운영 기록에 대해 엄격한 증빙 자료 제출을 요구합니다. 거래 계약서, 송금 내역, 업무 수행 관련 커뮤니케이션 내역, 물류 경로 증빙 등이 포함되며, 제출 자료는 최대 9년간 보관해야 합니다.

글로벌 최저한세(GloBE) 및 홍콩 추가세액(HKMTT) 도입

2025년 1월 1일부터 적용되는 GloBE/HKMTT 규칙으로 인해, 실효세율이 15% 미만인 다국적기업 홍콩법인은 추가 세액 납부 대상이 되며, 이는 역외 소득의 법인세 면제와 병행 운영됩니다.

전자신고(e-filing) 의무화

2026년부터 관련 세무 신고와 자료 제출은 전자 방식으로만 가능하며, 이로 인한 실무적 준비가 필요합니다.

3. 국제 협력과 홍콩 정부의 노력

홍콩 정부는 EU 및 국제기구와 긴밀히 협력해 국제 조세 기준을 준수하면서도 홍콩의 조세 경쟁력을 유지하기 위한 균형을 도모하고 있습니다. 유럽연합과의 협의 및 법률 개정을 통해 역외 면세 제도가 국제적 기준에 부합하도록 개편되었으며, 이는 홍콩이 국제 금융 허브로서의 위상을 유지하는 데 중요한 역할을 합니다.

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